|
|
УТВЕРЖДЕН
Решением общего собрания
акционеров ОАО «Калуганефтепродукт»
Протокол № 20 от 2 июня 2010 г.
|
Председатель собрания ____________А.Ю.Шульц
Секретарь собрания ____________Н.Ш.Бокерия
Устав
Открытого акционерного общества
«Калуганефтепродукт»
(новая редакция)
город Калуга
2010 год
Открытое акционерное общество «Калуганефтепродукт» (далее именуемое «Общество»), создано на основании решения учредителя Комитета государственного имущества Калужской области.
Правовое положение Общества, права и обязанности его акционеров определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах»).
1 Статья 1.
НАИМЕНОВАНИЕ, МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ И СРОК ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
1.1 Полное фирменное наименование Общества:
Открытое акционерное общество «Калуганефтепродукт».
Сокращенное фирменное наименование Общества: ОАО «Калуганефтепродукт».
Полное фирменное наименование Общества на английском языке:
OpenJoint Stock Company Kaluganefteprodukt.
Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: OJSCKaluganefteprodukt.
1.2 Место нахождения Общества: 248009, Российская Федерация, город Калуга, Грабцевское шоссе, нефтебаза.
1.3 Общество учреждено на неограниченный срок деятельности.
2 Статья 2.
ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
2.1 Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, иметь обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, в том числе, третейском суде.
Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с даты его государственной регистрации.
2.2 Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, может иметь зарегистрированный в установленном порядке товарный знак, эмблему и другие средства индивидуализации.
Общество вправе в установленном законодательством Российской Федерации порядке открывать банковские счета в рублях и иностранной валюте на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.3 Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов, равно как государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.
Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
2.4 Общество может самостоятельно и совместно с российскими и иностранными юридическими лицами (независимо от их формы собственности и организационно-правовой формы) и гражданами создавать на территории Российской Федерации и иностранных государств юридические лица и иные организации в любых допустимых законом организационно-правовых формах.
2.5 Общество может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за пределами Российской Федерации.
3 Статья 3.
ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ (ВИДЫ) ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1 Основной целью Общества, как коммерческой организации, является получение прибыли.
3.2 Предметом (видами) деятельности Общества являются:
- хранение нефти и продуктов ее переработки;
- обеспечение нефтепродуктами;
- содержание и безопасная эксплуатация опасных производственных объектов, нефтебаз и автозаправочных станций;
- эксплуатация пожароопасных производственных объектов;
- обучение персонала;
- создание технологической и сбытовой инфраструктуры в нефтедобывающем и нефтеперерабатывающем комплексе на территории Российской Федерации и за рубежом;
- участие в создании и процессе функционирования предприятий нефтяной отрасли и сопутствующих отраслей;
- оказание услуг юридическим и физическим лицам по проведению химических анализов нефтепродуктов;
- оказание услуг по калибровке (градуировке) РГС, РВС, другие СИ, не используемые в сфере ГМК и Н;
- погрузочно-разгрузочная деятельность на железнодорожном транспорте;
- транспортная деятельность, в том числе:
- перевозка грузов, пассажиров, ремонт и техническое обслуживание автотранспортных средств;
- перевозка опасных грузов;
- обращение с опасными отходами;
- разработка мероприятий по обеспечению пожарной безопасности;
- организация и деятельность пожарной охраны;
- организация пунктов технического обслуживания легковых и грузовых автомобилей, производства запасных частей, автозаправочной техники и оборудования;
- техническое обслуживание автотранспортных средств на коммерческой основе - уборомоечные работы;
- производство товаров народного потребления, продовольствия, продукции производственно-технического назначения;
- производство, ремонт и прокат оборудования на региональном и межрегиональном уровнях;
- материально-техническое обеспечение нефтяного производства;
- выполнение проектных и строительно-монтажных работ, производство строительных материалов, конструкций и изделий;
- выполнение функций заказчика по строительству зданий и сооружений;
- содержание и ремонт объектов производственного, социально-культурного и бытового назначения;
- ведение аварийных, восстановительных и спасательных работ;
- выполнение изыскательских, проектных, строительно-монтажных, научно-исследовательских, инжиниринговых и других работ;
- инвестиционная деятельность;
- финансирование производства и коммерческих проектов;
- торгово-закупочная деятельность;
- организация выполнения заказов и поставок для государственных нужд и региональных потребителей производимой продукции;
- изучение конъюнктуры рынка и товаров и услуг, проведение исследовательских, социологических и иных работ;
- организация рекламно-издательской деятельности, проведение выставок, выставок-продаж , аукционов;
- посредническая, консультационная, маркетинговая деятельность, другие виды деятельности;
- оказание услуг связи;
- внешнеэкономическая деятельность, осуществление экспортно-импортных операций;
- благотворительная, культурно-просветительская и иная некоммерческая деятельность;
- обеспечение экономической безопасности Общества, сохранение его собственности, защита коммерческой тайны;
- обеспечение проведения работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, средств защиты информации, а также с осуществлением мероприятий по защите государственной тайны;
- Общество вправе осуществлять любые иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
3.3 Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии).
4 Статья 4.
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА
4.1 Уставный капитал Общества составляет 6 648 576 (Шесть миллионов шестьсот сорок восемь тысяч пятьсот семьдесят шесть) рублей и состоит из:
(а) 82 419(Восьмидесяти двух тысяч четырехсот девятнадцати) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 66 (Шестьдесят шесть) рублей каждая, выпущенных в бездокументарной форме; и
(б) 18 317 (Восемнадцати тысяч трехсот семнадцати) привилегированных именных акций номинальной стоимостью 66 (Шестьдесят шесть) рублей каждая, выпущенных в бездокументарной форме.
4.2 Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
4.3 Общество вправе размещать акции, облигации и иные ценные бумаги в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Общество вправе разместить дополнительно к размещенным 82 419 (Восьмидесяти двум тысячам четыремстам девятнадцати) обыкновенным акциям обыкновенные акции в количестве 247 275 (Двести сорок семь тысяч двести семьдесят пять)штук номинальной стоимостью 66 (Шестьдесят шесть) рублей каждая. Также, Общество вправе дополнительно к размещенным 18 317 (Восемнадцати тысячам тремстам семнадцати) привилегированным акциям разместить привилегированные акции в количестве 91 590 (Девяносто одна тысяча пятьсот девяносто) штук номинальной стоимостью 66 (Шестьдесят шесть) рублей каждая.
Объявленные обыкновенные акции предоставляют акционерам права, предусмотренные пунктом 5.2 настоящего Устава в полном объеме.
Объявленные привилегированные акции предоставляют акционерам права, предусмотренные пунктом 5.3 настоящего Устава в полном объеме.
4.4 Уставный капитал Общества может быть увеличен путем:
(а) увеличения номинальной стоимости акций;
(б) размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров Общества.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров либо Советом директоров в соответствии с положениями настоящего Устава, а также Федерального закона «Об акционерных обществах».
Решение Совета директоров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим Уставом.
Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных и/или привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.
Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
4.5 Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки с учетом ограничений, которые могут устанавливаться правовыми актами Российской Федерации.
Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров Общества об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 (двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров Общества, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 (двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров Общества, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих 25 (двадцати пяти) процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Совета директоров, принятому единогласно.
4.6 Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем:
(а) уменьшения номинальной стоимости выпущенных акций;
(б) сокращения общего количества выпущенных акций путем приобретения и погашения части акций, в том числе, путем погашения ранее приобретенных Обществом акций.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если в соответствии с законодательством Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров Общества. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого Общим собранием акционеров Общества решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Решением о приобретении акций должны быть определены категории приобретаемых Обществом акций, количество приобретаемых акций каждой категории, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Оплата акций при их приобретении может осуществляться деньгами или иным имуществом. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 (тридцати) дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Каждый акционер – владелец акций определенных категорий, решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных законодательством, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
В течение 3 (трех) рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении уставного капитала.
В сообщении о решении об уменьшении уставного капитала Общества и уведомлении о таком уменьшении указываются:
- полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения Общества;
- размер уставного капитала Общества и величина, на которую он уменьшается;
- способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала Общества;
- описание порядка и условий заявления кредиторами Общества требований, предусмотренных пунктом 3 статьи 30 Федерального закона «Об акционерных обществах», с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа Общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с Обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).
Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее 30 (тридцати) дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.
4.7 Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Общего собрания акционеров Общества или Совета директоров Общества в соответствии с положениями настоящего Устава, а также Федерального закона «Об акционерных обществах».
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
5 Статья 5.
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
5.1 Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
5.2 Обыкновенные акции предоставляют их владельцу следующие права:
- участвовать в управлении Обществом лично или через полномочных представителей путем использования права голоса на Общем собрании акционеров;
- избирать и быть избранным в органы управления Обществом в соответствии с настоящим Уставом;
- принимать участие в очном или заочном голосовании на Общих собраниях акционеров по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров Общества;
- вносить предложения в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию (Ревизора) и Счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, если акционеры (акционер) Общества являются в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 90 (девяноста) дней после окончания финансового года;
- обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований действующего законодательства и (или) настоящего Устава в случае, если акционер (акционеры) не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и/или законные интересы;
- требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества, если акционер (акционеры) является владельцем не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования;
- свободно переуступать принадлежащие ему акции другим акционерам и третьим лицам;
- иметь доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, и получать их копии за плату;
- требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционеру (акционерам) акций Общества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;
- получать дивиденды по принадлежащим ему акциям;
- получить часть имущества Общества в случае его ликвидации;
- иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
5.3 Каждая привилегированная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
Привилегированные акции предоставляют их владельцу следующие права:
- принимать участие в голосовании на общих собраниях акционеров по вопросам реорганизации и ликвидации Общества, а также по вопросам о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций;
- обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований действующего законодательства, Устава Общества, в случае, если акционер (акционеры) имел право голосовать на общем собрании акционеров, но не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы;
- свободно переуступать принадлежащие ему акции;
- иметь свободный доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном Уставом, и получать их копии за плату;
- получать дивиденды по принадлежащим ему акциям;
- получить часть имущества Общества в случае его ликвидации в соответствии с настоящим Уставом.
5.4 Ликвидационная стоимость по привилегированным акциям (далее – «ЛСпа») определяется следующим образом:
ЛСпа – это отношение общего объема имущества Общества (далее – «Vоб»), оставшегося после полного расчета с внешними кредиторами Общества и обязательных выплат, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона «Об акционерных обществах», к суммарной номинальной стоимости размещенных обыкновенных акций и привилегированных акций (далее – «Sоа+па»), умноженное на увеличивающий коэффициент «Х».
Коэффициент «Х» (далее – «Кх») равен 2.
Vоб
ЛСпа = -------------- х Кх
Sоа+па
5.5 Акционер обязан:
- соблюдать требования настоящего Устава, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;
- не разглашать сведения, составляющие коммерческую и служебную тайну Общества;
- выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;
- оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности;
- сообщать регистратору Общества обо всех изменениях своих реквизитов. Общество не несет ответственности за непредоставление информации акционерам и невыплату дивидендов, если о таком изменении не было сообщено.
5.6 Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров.
Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица – имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица – наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
5.7 В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и до даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.
5.8 В случае если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
5.9 Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров, в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
5.10 Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
5.11 Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера – физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров Общества.
Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 (сорока пяти) дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров.
5.12 По истечении срока, указанного в пункте 5.11 настоящего Устава, Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 (тридцати) дней.
Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 (десять) процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Количество акций, подлежащих выкупу у каждого акционера в этом случае, определяется следующим образом: количество акций, предъявленных к выкупу каждым акционером, умножается на отношение общего количества акций, которые могут быть выкуплены с учетом указанного ограничения, к общему количеству акций, предъявленных к выкупу.
В результате уменьшения количества акций, выкупаемых у конкретного акционера пропорционально заявленным им требованиям, их количество может составить дробное число. В этом случае дробное число акций подлежит округлению, осуществляемому по следующим правилам:
- При значении знака, следующего после запятой от 5 до 9, к целому числу прибавляется единица;
- При значении знака, следующего после запятой от 0 до 4, в расчет принимается целое число, а дробная часть числа, следующая после запятой, отбрасывается.
В случае если в результате округления по вышеуказанным правилам у акционера к выкупу не будет причитаться ни одной акции, Общество выкупит у акционера одну акцию.
5.13 Акции, выкупленные Обществом, поступают в его распоряжение. Такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к Обществу, в ином случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
5.14 Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в таком общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
5.15 Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Уставом в соответствии с законодательством Российской Федерации для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.
Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения в случае осуществления преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения, порядке, в котором заявления таких лиц о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть поданы в Общество, и сроке, в течение которого такие заявления должны поступить в Общество (далее - срок действия преимущественного права). Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 (сорока пяти) дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, если иной срок не предусмотрен Федеральным законом «Об акционерных обществах». Общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.
Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в Общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) подавшего его лица, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.
Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами.
6 Статья 6.
УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ
6.1 Для обеспечения деятельности Общества создаются органы управления: Общее собрание акционеров, Совет директоров и единоличный исполнительный орган: Генеральный директор.
7 Статья 7.
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
7.1 Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.
Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 3 (три) месяца и не позднее чем через 6 (шесть) месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, распределении прибыли (в том числе, о выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
7.2 К компетенции Общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в настоящий Устав, за исключением случаев, указанных в подпунктах 6, 8, 9 и 10 пункта 7.2 и подпунктах 5 и 15 пункта 8.2 настоящего Устава или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества, а также принятие иных решений, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» в отношении различных форм реорганизации Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий, принятие решения о выплате вознаграждения членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей и/или о компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров, а также определение размеров вознаграждений и/или компенсаций;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем:
(а) увеличения номинальной стоимости акций;
(б) размещения посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акцийв пределах количества объявленных акций, составляющих более 25 (двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
(в) размещения акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки.
Внесение в настоящий Устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется на основании соответствующего решения об увеличении уставного капитала и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций уменьшается на число размещенных дополнительных акций;
7) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 (двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
8) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества. Внесение в настоящий Устав изменений, связанных с уменьшением уставного капитала Общества, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций;
9) уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества. Внесение в настоящий Устав изменений, связанных с уменьшением уставного капитала Общества, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения акций Общества в целях их погашения и утвержденного Советом директоров отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций;
10) уменьшение уставного капитала Общества путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций. Внесение в настоящий Устав изменений, связанных с уменьшением уставного капитала Общества, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем погашения приобретенных или выкупленных акций и утвержденного Советом директоров отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций;
11) образование единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий в случаях, предусмотренных пунктами 6 и 7 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
12) передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (Управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (Управляющему);
13) избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий, принятие решения о выплате вознаграждений членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей и/или о компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей, а также определение размеров таких вознаграждений и/или компенсаций;
14) утверждение аудитора Общества;
15) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
16) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
17) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
18) избрание членов Счетной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
19) дробление и консолидация акций;
20) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
21) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
22) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных подпунктом 9 настоящего пункта 7.2, а также положениями Федерального закона «Об акционерных обществах»;
23) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
24) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
25) принятие решения о возмещении органам или лицам, созвавшим внеочередное Общее собрание акционеров, расходов на подготовку и проведение Общего собрания акционеров за счет средств Общества в случаях, предусмотренных статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
26) принятие решений в соответствии со статьей 84.6 Федерального закона «Об акционерных обществах» после получения Обществом добровольного или обязательного предложения о приобретении акций Общества или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества;
27) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
7.3 Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 8, 12 и 19-24 пункта 7.2 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5-8, 21 и 22 пункта 7.2 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
Решение по вопросам, предусмотренным подпунктом 20 пункта 7.2 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров.
Решение по остальным вопросам принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если иное не определено федеральными законами и настоящим Уставом.
При этом голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос».
7.4 Дополнительные требования к порядку принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров устанавливаются Положением об общем собрании акционеров, утверждаемым решением Общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
7.5 Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.
Форма проведения Общего собрания акционеров определяется Советом директоров при принятии решения о созыве Общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 16 пункта 7.2 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.
7.6 Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 (пятьдесят) дней до даты проведения Общего собрания акционеров, а в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров – более чем за 85 (восемьдесят пять) дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
В случае проведения Общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом в соответствии с абзацем 2 пункта 7.16 настоящего Устава, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 (тридцать пять) дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
7.7 Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения.
В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 (семьдесят)дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или (по решению Совета директоров Общества) опубликовано в газете «Весть». Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио, Интернет).
7.8 В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:
- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
- форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с настоящим Уставом заполненные бюллетени могут быть направлены в Общество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- время начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров в случае подготовки к проведению Общего собрания акционеров в форме собрания;
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
- повестка дня Общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидатах в Совет директоров, кандидатах (кандидате) в Ревизионную комиссию (Ревизоры) и Счетную комиссию и на должность единоличного исполнительного органа Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в настоящий Устав, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров и иную информацию (материалы), предусмотренную настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Указанная информация (материалы) в течение 20 (двадцати) дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 (тридцати) дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
7.9 Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию (Ревизоры) и Счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 90 (девяносто) дней после окончания финансового года.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров и/или о досрочном прекращении полномочий этого органа, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов в члены Совета директоров, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа Общества и/или о досрочном прекращении полномочий этого органа, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа Общества.
Предложения, указанные в абзацах 2 и 3 настоящего пункта 7.9 Устава, должны поступить в Общество не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
7.10 Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
Если предложение в повестку дня Общего собрания акционеров направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня Общего собрания вручено под роспись – дата вручения.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные Уставом или внутренними документами Общества.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу, а при внесении предложений в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров - предложение о форме проведения собрания.
7.11 Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания сроков, установленных пунктом 7.9 настоящего Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктом 7.9 настоящего Устава;
- акционеры (акционер) не являются владельцами количества голосующих акций Общества, установленного пунктом 7.9 настоящего Устава;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 7.10 настоящего Устава;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
В случае если число кандидатов в одном предложении превышает количественный состав соответствующего органа Общества, в список включаются только те кандидаты, которые в предложении указаны первыми.
7.12 Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 (трех) дней с даты его принятия.
В случае принятия Советом директоров решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества либо в случае уклонения Совета директоров от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества включить предложенный вопрос в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества.
7.13 Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
7.14 При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров определяет:
- форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с настоящим Уставом заполненные бюллетени могут быть направлены в Общество, почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
- повестку дня Общего собрания акционеров;
- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования;
7.15 Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 (сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.
В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня Общего собрания акционеров. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются положения пунктов 7.9 и 7.10 настоящего Устава.
Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества.
В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, указание количества принадлежащих им акций и должно быть подписано лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
В течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества может быть принято в случае, если:
- не соблюден установленный настоящим пунктом и/или пунктом 1 статьи 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах» порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров;
- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, являются владельцами менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
В случае, если число кандидатов в одном предложении превышает количественный состав соответствующего органа, в список включаются только те кандидаты, которые в предложении указаны первыми.
Решение Совета директоров о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (трех) дней с момента принятия такого решения.
В случае, если в течение установленного срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.
7.16 Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем и (в случае направления бюллетеней акционерам), акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 (двух) дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
7.17 При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 (тридцатью) процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями пунктов 7.7 (кроме второго абзаца) и 7.8 настоящего Устава. Вручение или направление бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями пункта 7.19 настоящего Устава.
При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 (сорок) дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.
При отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового Общего собрания акционеров не позднее чем через 60 (шестьдесят) дней должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При этом дополнительное обращение в суд не требуется. Повторное Общее собрание акционеров созывается и проводится лицом или органом Общества, указанными в решении суда, и, если указанные лицо или орган Общества не созвали годовое Общее собрание акционеров в определенный решением суда срок, повторное Общее собрание акционеров созывается и проводится другими лицами или органом Общества, обратившимися с иском в суд при условии, что эти лица или орган Общества указаны в решении суда.
В случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда внеочередного Общего собрания акционеров повторное Общее собрание акционеров не проводится.
7.18 Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция - один голос».
Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется только бюллетенями для голосования.
Подсчет голосов акционеров на Общем собрании акционеров осуществляется Счетной комиссией, избираемой Общим собранием акционеров Общества. Выполнение функций Счетной комиссии может быть поручено Регистратору Общества. Если число акционеров – владельцев голосующих акций Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составит более 500 (пятисот), функции Счетной комиссии выполняет Регистратор Общества.
Председателем Общего собрания акционеров является Председатель Совета директоров или иное лицо, специально уполномоченное Советом директоров. В отсутствие указанных лиц председателем этого Общего собрания акционеров является представитель акционеров, избираемый Общим собранием акционеров по предложению Генерального директора Общества, или лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества.
7.19 Если число акционеров – владельцев голосующих акций на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составит 1 000 (одну тысячу) и более, а также при голосовании по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, бюллетени для голосования направляются акционерам – владельцам голосующих акций заказным письмом не позднее чем за 20 (двадцать) дней до проведения Общего собрания акционеров.
Во всех остальных случаях бюллетени для голосования вручаются под роспись акционерам – владельцам голосующих акций на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, при их регистрации для участия в Общем собрании акционеров.
В бюллетене для голосования должны быть указаны:
- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
- форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с настоящим Уставом заполненные бюллетени могут быть направлены в Общество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «ЗА», «ПРОТИВ» или «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»;
- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером;
- разъяснения по голосованию в соответствии с внутренними документами Общества, утвержденными решением Общего собрания акционеров Общества.
В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.
Дополнительные требования к содержанию бюллетеня для голосования устанавливаются действующим законодательством и внутренними документами Общества, утверждаемыми решением Общего собрания акционеров.
При голосовании бюллетенями акционеры (их представители) из имеющихся в бюллетене формулировок «ЗА», «ПРОТИВ» или «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» оставляют только один из возможных вариантов голосования.
Бюллетень считается недействительным в случаях, когда:
- в нем отсутствует личная подпись акционера (его представителя);
- оставлено более одного варианта либо не отмечен ни один из вариантов.
Бюллетени, заполненные с нарушением вышеуказанных требований, признаются недействительными и при подсчете голосов не учитываются.
В случае если бюллетень содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня недействительным в целом.
7.20 По итогам голосования Счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами Счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 3 (трех) рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются Счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.
Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.
7.21 Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 3 (трех) рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.
В протоколе Общего собрания акционеров указываются:
- полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
- вид Общего собрания акционеров (годовое или внеочередное);
- форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дата проведения Общего собрания акционеров;
- место проведения Общего собрания акционеров, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
- повестка дня Общего собрания акционеров;
- время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании акционеров, проведенном в форме собрания;
- время открытия и время закрытия Общего собрания акционеров, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые Общим собранием акционеров, и итоги голосования по ним оглашались на Общем собрании акционеров, также время начала подсчета голосов;
- почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, а также при проведении Общего собрания акционеров в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, могло осуществляться путем направления в Общество заполненных бюллетеней;
- число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, по каждому вопросу повестки дня Общего собрания акционеров;
- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров, по каждому вопросу повестки дня Общего собрания акционеров с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («ЗА», «ПРОТИВ» и «ВОЗДЕРЖАЛСЯ») по каждому вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, по которому имелся кворум;
- формулировки решений, принятых Общим собранием акционеров по каждому вопросу повестки дня Общего собрания акционеров;
- основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, проведенного в форме собрания;
- председатель (президиум) и секретарь Общего собрания акционеров;
- дата составления протокола Общего собрания акционеров.
В протоколе Общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
7.22 Если все голосующие акции Общества будут принадлежать одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и соответствующие им положения настоящего Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров, в том числе, положения пунктов 7.5 – 7.21 настоящего Устава не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания акционеров.
7.23 Все Общие собрания акционеров Общества (годовые и внеочередные), проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), проводятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества.
8 Статья 8.
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
8.1 Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.
8.2 К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества (стратегических приоритетов), разработка и утверждение: стратегии, показателей достижения стратегических приоритетов, финансово-производственного плана (бизнес-плана) Общества, а также внесение в них изменений;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных последним абзацем пункта 7.15 настоящего Устава;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества объявленных акций за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 6 пункта 7.2 настоящего Устава.
Внесение в настоящий Устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества и уменьшением количества объявленных акций, осуществляется на основании решения и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
При этом уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций определенных категорий (типов), а количество объявленных акций уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий (типов);
6) размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в обыкновенные акции, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 7 пункта 7.2 настоящего Устава;
7) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 6 пункта 8.2 и подпунктом 7 пункта 7.2 настоящего Устава;
8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
9) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 22 пункта 7.2 настоящего Устава;
10) назначение Генерального директора Общества, поощрение Генерального директора (в том числе выплата ему премий), досрочное прекращение его полномочий (досрочное расторжение трудового договора с ним), утверждение условий договора с Генеральным директором (в том числе размера заработной платы, стимулирующих и компенсационных выплат), а также изменений его условий, привлечение Генерального директора Общества к материальной и дисциплинарной ответственности;
11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций;
12) определение размера оплаты услуг аудитора Общества;
13) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
14) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
15) создание филиалов и открытие представительств Общества, а также прекращение их деятельности.
Внесение в настоящий Устав изменений, связанных с созданием филиалов и открытием представительств либо с прекращением их деятельности, осуществляется на основании соответствующего решения;
16) утверждение положений о филиалах, представительствах и других структурных подразделениях (службах) Общества уровня не ниже отдела.
17) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
18) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
19) утверждение условий договора, заключаемого с Управляющей организацией;
20) утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
21) принятие решения об участии (увеличение доли участия) в других организациях, за исключением финансово-промышленных групп, ассоциаций и иных объединений коммерческих организаций, а также о прекращении участия (уменьшения доли участия) в таких организациях;
22) принятие решения об участии Общества в аукционах (конкурсах) на право пользования участками недр;
23) утверждение и изменение организационной структуры, а именно: утверждение и/или изменение предельной численности Общества, подчиненности (создание, упразднение и/или переподчинение) структурных подразделений Общества;
24) принятие решения об одобрении одной или нескольких взаимосвязанных сделок, совершаемых Обществом (в том числе сделки, совершаемые в рамках обычной хозяйственной деятельности, за исключением сделок с недвижимым имуществом), с аффилированными лицами Общества, если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок составляет эквивалент в рублях 100 000 000 (ста миллионов) долларов США и более;
25) (а) принятие решения об одобрении одной или нескольких взаимосвязанных сделок, совершаемых Обществом (за исключением сделок с недвижимым имуществом, а также сделок, совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности), с неаффилированными лицами, если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок составляет эквивалент в рублях 5 000 000 (пяти миллионов) долларов США и более;
(б) принятие решения об одобрении одной или нескольких взаимосвязанных сделок, совершаемых Обществом в рамках обычной хозяйственной деятельности, с неаффилированными лицами, если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок составляет эквивалент в рублях 100 000 000 (ста миллионов) долларов США и более.
Для целей настоящего подпункта 25 пункта 8.2 к сделкам, совершаемых Обществом в рамках обычной хозяйственной деятельности, относятся следующие виды сделок:
- купли-продажи углеводородов (включая сделки, совершаемые Обществом посредством торгов на бирже);
- возмездное оказание услуг по логистике в рамках купли-продажи углеводородов;
- возмездное оказание услуг по переработке нефти и нефтяного сырья;
- купли-продажи электроэнергии;
25) принятие решения об одобрении любых сделок (одной или нескольких взаимосвязанных сделок) по приобретению, отчуждению, залогу, аренде с правом выкупа, иному распоряжению недвижимым имуществом независимо от суммы такой сделки.
Решения по одобрению сделок по аренде недвижимого имущества без права выкупа принимаются в порядке, предусмотренном подпунктом 27 настоящего пункта 8.2;
26) принятие решения об одобрении сделок по аренде недвижимого имущества, если размер арендной платы в месяц составляет сумму в рублях, эквивалентную 10 000 (десяти тысячам) долларов США и более, за исключением сделок по аренде недвижимого имущества, заключаемых Обществом с государственными и/или муниципальными органами;
27) осуществление любых инвестиций или инициирование любой деятельности, независимо от суммы, в любом государстве, за исключением территории Российской Федерации и Украины, в котором, на момент принятия соответствующего решения, Общество не ведет какой-либо хозяйственной деятельности;
28) принятие решения о заключении Обществом любых договоров и/или соглашений, направленных на обеспечение обязательств третьих лиц, не являющихся аффилированными лицами Общества;
29) принятие решения об одобрении любых сделок с векселями, а также иных действий, связанных с выпуском и обращением векселей;
30) принятие решения об одобрении любых сделок c акциями (долями) третьих и/или аффилированных лиц или ценных бумаг, конвертируемых в акции (доли) третьих лиц;
31) принятие решения о порядке голосования от имени Общества, выдаче доверенностей на голосование представителям Общества на общих собраниях акционеров/участников юридических лиц, чьи акции (доли участия) принадлежат Обществу, по следующим вопросам компетенции общих собраний акционеров/участников:
(а) ликвидация, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
(б) реорганизация, а также принятие иных решений, предусмотренных законодательством в отношении реорганизации;
(в) одобрение сделок (включая, без ограничений, сделки, связанные с приобретением и/или отчуждением акций, долей, имущественного комплекса, осуществление любых инвестиций или инициирование любой деятельности на территории Российской Федерации и Украины, принятие обязательств третьих лиц, принятие гарантийных обязательств), сумма которых в рублях свыше суммы эквивалентной 100 000 000 (ста миллионам) долларов США, и она не является крупной или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
(г) осуществление любых инвестиций или инициирование любой деятельности, независимо от суммы, в любом государстве, за исключением территории Российской Федерации и Украины, в котором, на момент принятия соответствующего решения, Организация не ведет какой-либо хозяйственной деятельности;
(д) одобрение сделок, признаваемыми сделками со связанными лицами в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, и/или подписании каких-либо документов в отношении таких сделок;
(е) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и финансового года;
(ж) принятие решения о любом приобретении акций (доли участия) юридических лиц, которые перечислены в Приложении № 1 к настоящему Уставу («Ключевые компании»);
32) принятие решений о выдаче доверенностей, за исключением полномочий по вопросам, указанным в подпункте 32 пункта 8.2 Устава, и определении представителя Общества для участия и голосования на собраниях акционеров/участников организаций, в которых участвует Общество;
33) принятие решения о совершении Обществом сделок, признаваемых сделками со связанными лицами в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, и (или) о подписании каких-либо документов в отношении таких сделок;
34) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
Для целей настоящего Устава, рублевый эквивалент суммы сделки, определенной в долларах США либо иной валюте, рассчитывается по курсу ЦБ РФ на дату принятия соответствующего решения.
8.3 Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 7.1 настоящего Устава, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению Общего собрания акционеров Общества полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
8.4 Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
8.5 Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
8.6 Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества не может являться Председателем Совета директоров Общества.
Председатель Совета директоров Общества организует его работу, осуществляет функции по подготовке, созыву и проведению заседаний Совета директоров Общества, председательствует на заседаниях Совета директоров, организует ведение протоколов заседаний Совета директоров Общества и подписывает их, председательствует на Общем собрании акционеров.
В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.
Совет директоров Общества избирает секретаря Совета директоров.
8.7 Первое заседание каждого вновь избранного Совета директоров Общества должно быть проведено после Общего собрания акционеров, на котором был избран данный Совет директоров. Первое заседание каждого вновь избранного Совета директоров Общества созывается Генеральным директором Общества.
8.9 Очередные заседания Совета директоров Общества проводятся по мере необходимости, но не реже 1 (одного) раза в квартал.
Проводимые помимо очередных заседания Совета директоров Общества являются внеочередными.
Внеочередные заседания Совета директоров Общества созываются Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Генерального директора, Ревизионной комиссии и аудитора Общества.
8.10 или лица, созывающие заседание Совета директоров Общества, не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня заседания Совета директоров Общества, и формулировки решений по таким вопросам. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня заседания Совета директоров Общества, Председатель Совета директоров по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.Орган
8.12 Заседание Совета директоров Общества является правомочным (имеет кворум), если на нем присутствует простое большинство членов Совета директоров Общества.
При этом при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества.
Решение Совета директоров Общества может быть принято без проведения заседания (совместного присутствия членов совета директоров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.
При определении наличия кворума и результатов голосования, проводимого в заочной форме, учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее даты, указанной в уведомлении о проведении заседания Совета директоров Общества.
8.13 При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.
8.14 Орган Общества или лица, созывающие заседание Совета директоров Общества, обязаны не позднее чем за 7 (семь) дней до даты его проведения уведомить об этом каждого члена Совета директоров Общества одним из следующих способов:
- факсимильным сообщением;
- по электронной почте;
- вручить документы под роспись.
Член Совета директоров Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении номера своего факса, адреса электронной почты или своего почтового адреса. В случае непредставления им такой информации Общество не несет ответственности за ненадлежащее уведомление о созыве заседания Совета директоров Общества.
В уведомлении о проведении заседания Совета директоров Общества должна указываться информация о повестке дня заседания. Вместе с уведомлением о проведении заседания членам Совета директоров Общества направляются материалы к заседанию Совета директоров Общества.
8.15 По вопросам, указанным в подпунктах 5, 6 и 18 пункта 8.2 настоящего Устава, решение Совета директоров Общества принимается единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.
Решение по всем остальным вопросам принимается большинством голосов от числа присутствующих на заседании членов Совета директоров, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» или настоящим Уставом не определено иное.
Положения подпунктов 24-31, 34 пункта 8.2 настоящего Устава не применяются при одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
8.16 На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
- место и время его проведения;
- форма заседания
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании Совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола.
9 Статья 9.
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
9.1 Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором.
9.2 К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров.
Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров.
9.3 Генеральный директор назначается Советом директоров сроком на 1 (один) календарный год, т.е. с 1 января по 31 декабря. Если Генеральный директор не избран до 31 декабря, его полномочия автоматически продлеваются до даты избрания нового Генерального директора, но в любом случае не более чем на 60 (шестьдесят) календарных дней.
Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора. При этом договор с Генеральным директором считается прекращенным (расторгнутым) с даты принятия Советом директоров такого решения.
9.4 Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами Общества и договором, заключаемым Генеральным директором с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».
9.5 Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора должностей в органах управления других организаций, допускается только с согласия Совета директоров.
9.6 Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества (в том числе сделки по аренде недвижимого имущества, заключаемые с государственными и муниципальными органами), утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества. Сделки, которые в соответствии с настоящим Уставом требуют предварительного одобрения решением Общего собрания акционеров либо Совета директоров, совершаются Генеральным директором или уполномоченным им лицом только на основании решения компетентного органа управления Общества.
9.7 Сделки (в том числе заключение, изменение или прекращение договоров) по привлечению Обществом финансовых ресурсов от третьих лиц могут заключаться, а соответствующая документация подписываться исключительно Генеральным директором. При этом Генеральный директор действует либо в пределах своей компетенции либо на основании решений иных компетентных органов Общества. Генеральный директор не вправе выдавать доверенность на совершение вышеуказанных действий. Генеральный директор не вправе издавать приказы, распоряжения и иные внутренние документы, предоставляющие иным должностным лицам Общества право на совершение вышеуказанных действий.
9.8 Генеральный директор организует защиту сведений, составляющих коммерческую и служебную тайну Общества.
9.9 Генеральный директор утверждает все внутренние нормативные документы Общества, за исключением документов, предусмотренных подпунктом 24 пункта 7.2 и подпунктом 16 пункта 8.2 настоящего Устава, а также распорядительные документы, внутренние организационные документы и другие документы, не являющиеся нормативными.
Внутренние нормативные документы – это рассчитанные на неоднократное применение и обязательные к исполнению документы, которые устанавливают постоянные и/или временные правила ведения хозяйственной и коммерческой деятельности и поведения работников, неисполнение или ненадлежащее исполнение которых может служить основанием для привлечения к ответственности в соответствии с применимым законодательством. К внутренним нормативным документам относятся бизнес-политики, кодексы, корпоративные стандарты и иные нормативные документы, определяющие порядок реализации субъектами внутрикорпоративных отношений операций и бизнес-процессов, а также устанавливающие характеристики объектов стандартизации.
Распорядительные документы – это внутренние документы, направленные на регулирование и координацию деятельности работников Общества, позволяющие Генеральному директору Общества решать вопросы своей компетенции, и/или руководящему работнику осуществлять свою трудовую функцию или решать поставленные перед ним задачи.
Внутренние организационные документы определяют организационную структуру и систему оперативного управления деятельностью Общества и устанавливают необходимые для такого управления штаты и должностные инструкции штатных работников.
Другие документы Общества, не являющиеся нормативными – это документы, не являющиеся нормативными, распорядительными или организационными, как они определены в настоящем пункте 9.9.
9.10 Генеральный директор отчитывается перед Общим собранием акционеров и Советом директоров.
9.11 По решению Общего собрания акционеров Общества полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору Управляющей организации или Управляющему.
9.12 В случае принятия Общим собранием акционеров решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющей организации (Управляющему) полномочия исполнительного органа (Генерального директора) Общества прекращаются.
Функции и компетенция Генерального директора возлагаются на Управляющую организацию (Управляющего).
9.13 В своей работе Управляющая организация (Управляющий) руководствуется Договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющей организации (Управляющему), Уставом Общества, действующими положениями внутренних документов Общества, Федеральным законом «Об акционерных обществах».
9.14 Управляющая организация (Управляющий) действует от имени Общества, в том числе совершает сделки с учетом требований законодательства Российской Федерации и Устава Общества, утверждает штаты Общества, принимает на работу в Общество и увольняет работников Общества, определяет порядок и размеры оплаты труда работников, издает приказы и распоряжения, выдает доверенности работникам Общества в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
9.15 Управляющая организация (Управляющий) представляет годовому Общему собранию акционеров Общества отчет о своей деятельности.
10 Статья 10.
РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР) ОБЩЕСТВА. АУДИТОР ОБЩЕСТВА
10.1 Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров в соответствии с настоящим Уставом избирается Ревизор либо Ревизионная комиссия Общества. Количественный состав Ревизионной комиссии Общества определяется решением Общего собрания акционеров Общества.
10.2 По решению Общего собрания акционеров Общества членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров Общества.
10.3 Компетенция Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
Порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.
10.4 Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии (Ревизора), решению Общего собрания акционеров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества.
10.5 По письменному требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Запрашиваемые документы должны быть предоставлены Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества не позднее 5 (пяти) дней с даты получения такого требования указанными лицами.
10.6 Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
10.7 Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) Общества не могут одновременно занимать должности в органах управления Общества.
10.8 Акции, принадлежащие лицам, занимающим должности в иных органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.
10.9 Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
10.10 Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется решением Совета директоров.
10.11 По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия (Ревизор) или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;
- информация о фактах нарушения установленного правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
11 Статья 11.
УЧЕТ, ОТЧЕТНОСТЬ И ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА
11.1 Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.
11.2 Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом.
11.3 Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизора) Общества.
Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем Уставе документов в Общество привлекает для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.
11.4 Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
11.5 Общество обязано хранить следующие документы:
- договор о создании Общества;
- настоящий Устав и все изменения и дополнения к нему, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положения о филиалах или представительствах Общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, Ревизионной комиссии;
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц Общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- заключения Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;
- иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров, Генерального директора Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
11.6 Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 11.5 настоящего Устава, по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
11.7 Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
11.8 Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 11.5 настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета Общества имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества.
Для ознакомления с документами предусмотренными пунктом 11.5 настоящего Устава акционеры направляют письменное требование (запрос) на имя Генерального директора Общества. В требовании (запросе) акционера должны быть указаны:
- фамилия, имя, отчество (наименование) акционера;
- количество принадлежащих ему акций;
- перечень запрашиваемых документов;
- способ ознакомления с документами (по месту нахождения Общества или получение копий документов с указанием адреса доставки);
- адрес доставки, контактный телефон.
При направлении требования (запроса) от юридического лица необходимо приложить нотариально заверенную копию документа, подтверждающего полномочия лица, подписавшего требование (запрос).
Для предоставления документов Общество в течение 2 (двух) дней с момента поступления в Общество требования (запроса) проверяет факт владения обратившимся лицом акциями Общества. Предоставление акционером выписки из реестра акционеров (и/или счета депо) на дату направления требования (запроса) в Общество является достаточным подтверждением факта владения акциями.
В случае если акционер намерен ознакомиться с документами по месту нахождения Общества, Общество в течение 5 (пяти) дней с момента поступления требования (запроса) в Общество, сообщает акционеру о времени и порядке ознакомления с информацией. Общество не несет ответственности за нарушение сроков предоставления для ознакомления запрашиваемых документов в случае неточного указания в требовании (запросе) адреса или контактного телефона акционера.
Общество по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 11.5 настоящего Устава, обязано предоставить им копии указанных документов.
В случае если акционер намерен получить копии документов по указанному в требовании (запросе) адресу Общество в течение 7 (семи) дней с момента поступления в Общество требования (запроса), направляет акционеру счет с указанием платежных реквизитов Общества и размером оплаты расходов на изготовление копий, запрашиваемых документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
После оплаты по указанным реквизитам Общество в течение 2 (двух) рабочих дней направляет по почте копии запрашиваемых документов по указанному в требовании (запросе) акционера адресу.
12 Статья 12.
ПРИБЫЛЬ, ФОНДЫ И ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА
12.1 Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах распределения чистой прибыли в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Балансовая прибыль Общества формируется за счет результатов от реализации продукции (работ, услуг), основных средств и иного имущества Общества и доходов от внереализационных операций, уменьшенных на сумму расходов по этим операциям.
Чистая прибыль, оставшаяся после уплаты налогов, поступает в распоряжение Общества и по решению Общего собрания акционеров Общества перечисляется в резервный фонд, направляется на формирование иных фондов в соответствии с настоящим Уставом или распределяется между акционерами в виде дивидендов, а также направляется на другие цели, согласно действующему законодательству Российской Федерации.
12.2 В Обществе создается резервный фонд в размере 25 (Двадцать пять) процентов от его уставного капитала.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений.
Размер ежегодных отчислений составляет 5 (пять) процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного настоящим Уставом.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для других целей.
12.3 По решению Общего собрания акционеров в Обществе создаются другие фонды для достижения целей Общества, создание которых не противоречит действующему законодательству Российской Федерации.
12.4 Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами и иным имуществом.
12.5 Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории принимаются Общим собранием акционеров.
12.6 Порядок выплаты дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров Общества о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов по результатам финансового года, первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года – не позднее 6 (шести) месяцев с даты принятия решения Общим собранием акционеров Общества о выплате дивидендов.
Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.
12.7 Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной настоящим Уставом ликвидационной стоимости привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
12.8 Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной настоящим Уставом ликвидационной стоимости привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
13 Статья 13.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ АКЦИОНЕРОВ, ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА, УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ (УПРАВЛЯЮЩЕГО) И РАБОТНИКОВ ОБЩЕСТВА
13.1 Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
13.2 Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц, в случае недостаточности имущества Общества, может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
13.3 Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.
13.4 Члены Совета директоров, Генеральный директор Общества, а равно Управляющая организация или Управляющий, при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
Члены Совета директоров, Генеральный директор Общества, а равно Управляющая организация или Управляющий, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
Члены Совета директоров, Генеральный директор Общества, а равно Управляющая организация или Управляющий несут ответственность перед Обществом или акционерами за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций Общества, предусмотренный главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».
13.5 При определении оснований и размера ответственности челнов Совета директоров, Генерального директора Общества, Управляющей организации или Управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
13.6 Генеральный директор Общества несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный Обществу.
13.7 Член Совета директоров, Генеральный директор Общества, а равно Управляющая организация или Управляющий, в случае заинтересованности в совершении Обществом сделки обязан довести до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Общества предусмотренную законодательством информацию.
13.8 Общество организует защиту своей служебной и коммерческой тайны. Состав и объем сведений, составляющих служебную и коммерческую тайну, порядок их защиты определяется Генеральным директором Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.
13.9 Акционеры (учредители), члены Совета директоров, Генеральный директор, работники Управляющей организации (Управляющий) и работники Общества обязаны строго хранить служебную и коммерческую тайну Общества, ставшую им известной в связи с исполнением ими своих полномочий. Указанные лица, в случае разглашения сведений, составляющих служебную и (или) коммерческую тайну, нарушения безопасности коммерческих секретов Общества, несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
14 Статья 14.
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА, ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА
14.1 Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
14.2 Общество может создавать филиалы и открывать представительства, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации, а также законодательства иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
14.3 Филиалы и представительства Общества действуют в соответствии с положениями о них. Решение о создании и ликвидации филиалов и представительств принимается Советом директоров Общества. Положения о филиалах, представительствах и иных обособленных подразделениях утверждаются Советом директоров Общества.
14.4 Филиалы и представительства наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
Филиалами Общества являются его обособленные подразделения, расположенные вне места нахождения Общества, осуществляющие все или часть его функций, в том числе функции представительства.
Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, которое представляет интересы Общества и осуществляет их защиту.
14.5 Филиалы и представительства имеют отдельные балансы, являющиеся составной частью баланса Общества. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, их руководители действуют от имени Общества на основании выданной им доверенности.
14.6 Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.
14.7 Сведения о филиалах и представительствах Общества указываются в приложении к настоящему Уставу, являющемся его неотъемлемой частью.
15 Статья 15.
ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
15.1 Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах». Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
15.2 Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
15.3 С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
15.4 Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о его ликвидации и порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 (двух) месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.
15.5 В случае если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с пунктом 15.11 настоящего Устава.
15.6 Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
15.7 По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.
15.8 Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
15.9 Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Уставом, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении 1 (одного) месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
15.10 После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.
15.11 Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной настоящим Уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
- в третью очередь осуществляется распределение имущества между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций Общества.
Имущество Общества, подлежащее распределению между акционерами, может передаваться непосредственно акционерам без выставления его на торги.
15.12 Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
15.13 Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
В течение 5 (пяти) рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, Общество в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено действующим законодательством Российской Федерации.
Указанное выше уведомление кредиторов Общества осуществляется посредством размещения дважды с периодичностью один раз в месяц в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о реорганизации Общества, соответствующее требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах».
15.15 Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.
Приложение № 1 к Уставу
ОАО «Калуганефтепродукт»
Ключевые компании
1 «ТНКИндастриалХолдингзЛимитед» (TNK Industrial Holdings Limited);
2 «ТНК-ВРИнтернешнлЛимитед» (TNK-BP International Limited);
3 «НовыйИнвестментсЛимитед» (Novy Investments Limited);
4 «МартанкоХолдингзКо. Лимитед» (Martanco Holdings Co. Limited);
5 ОАО «ТНК-ВР Холдинг»;
6 ОАО «ТНК-ВР Менеджмент»;
7 ОАО «Варьеганнефтегаз»;
8 ОАО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие»;
9 ОАО «Оренбургнефть»;
10 ОАО «Самотлорнефтегаз»;
11 ОАО «ТНК-Нижневартовск»;
12 ОАО «ТНК-Нягань»;
13 ОАО «Саратовский НПЗ»;
14 ЗАО «Рязанская нефтеперерабатывающая компания»;
15 ЗАО «ТНК-Рязань»; и
16 ЗАО «РОСПАН ИНТЕРНЕШНЛ».
|
